咨询类型

国营企业/法人治理结构优化

企业概况

某企业由国有企业与知名民营企业合资成立，其中国有企业占股51%，民营企业占股49%，董事长由国有企业提名，总经理则由双方轮流选派。该企业作为其国有股东与民营股东控股另一大型国有企业的平台，是双方合资的重要目的。

客户问题

该公司已经基本建立了现代企业制度，但是法人治理结构层面的制度设计与权责安排并未明确形成，导致股东会、董事会、监事会、经理层的权利与责任界限模糊，难以确保企业法人治理结构有效运行。

问题分析

法人治理结构的优化解决的是治理问题而不是管理问题，对该企业来讲，其实质是解决两大股东的权力界限，通过在法人治理层面的制度设计，确保合资成立的企业能科学决策与高效执行。

咨询处理

在该项目中，主要开展的工作包括：

步骤一：修改章程并制定关于提请股东会修改公司章程的议案。项目组提出股东会根据原章程部分条款做出的决议，须经由代表三分之二表决权的股东表决通过，而按照另一部分条款作出的决议，修改为只需二分之一表决权通过即可。同时，对董事会作出决议所需的票数，按照类似的精神进行了修改；

步骤二：分析现有决策效率，提请股东会授权董事会以提高效率。一是提请授权董事会决定单项投资为最近一期经审计公司净资产20%以下的投资计划及投资方案；二是提请授权董事会批准金额不超过公司最近一年经审计净资产值的20%的借贷、租赁、委托或受托经营、委托理财、承包、风险投资等事宜或重要合同的订立、变更、解除和终止；三是提请授权董事会批准公司或子公司做出单项金额不超过5000万元，年度总额不超过公司最近一年经审计的净资产值的20%的资产抵押、质押或为第三方提供担保。对部分日常工作原规定由董事会作出决策的，提请授权董事长作出决策；

步骤三：制定和有关机构和职务的议事规则和工作细则。一是制定股东会、董事会和监事会的议事规则，二是制定董事会下设的战略与投资委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会的实施细则，三是制定了总经理会议制度、财务总监工作细则、董事会秘书工作细则。这些规则有效地保证了法人治理结构层面各机构在议事时有章可循，各岗位的责权与工作程序，确保了公司法人治理机构的正常运转。

咨询效果

效果一：修改了公司章程，从根本上消除了未来可能对公司发展的不利因素，有效地协调了两大股东之间的关系；

效果二：制定了股东会、董事会和下设各机构、监事会的运作、议事规则，明确了各高管的工作细则，有效地保证了企业法人治理结构的高效运转；

效果三：通过提请股东会，对董事会下放了必要的决策权力，提高了决策效率，进而提升了公司整体运营效率；

效果四：通过项目本身的工作，使企业高管充分了解法人治理机构的运作规则及其背后的逻辑，确保了合作双方的利益最大化。

本文版权归河南卓盟企业管理咨询有限管理公司所有，侵权必究。

转载请注明出处